广东开平春晖股份有限公司2005年年度报告

　　目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务报告 十二、备查文件目录

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。

　　谭毓筹董事因出差未能参加本次董事会，委托张惟果董事代为行使表决权。 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长罗伟先生、总经理关海云先生、财务负责人郑重华先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。

　　1、公司法定中文名称：广东开平春晖股份有限公司 公司中文名称缩写：春晖股份 公司法定英文名称：GUANGDONG KAIPING CHUNHUI CO., LTD. 公司英文名称缩写：GDCH 2、公司法定代表人：罗伟 3、公司董事会秘书：陈伟奇 证券事务代表： 关卓文 联系地址：中国广东省开平市长沙港口路10号 联系电线 传 线、公司注册及办公地址：中国广东省开平市长沙港口路10号 邮编：529300 互联网网址：电子信箱： 5、公司选定的信息公开披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报 》 登载公司年度报告的国际互联网网址：年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：春晖股份 股票代码：000976 7、其他有关的资料： 公司变更注册登记日期：2001年6月6日 登记机关：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：65 税务登记号码： 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 地址：中国深圳东门南路2002号宝丰大厦五楼

　　（一）主要财务数据和指标(单位:元) 项 目 金 额 总利润 -85,603,134.43 净利润 -85,603,134.43 扣除非经常性损益后的净利润 -89,367,106.40 主营业务利润 -19,459,847.93 别的业务利润 14,809,074.31 盈利 -85,512,366.43 投资收益 131,780.80 补贴收入 -- 营业外收支净额 -222,548.80 经营活动产生的现金流量净额 261,153,329.24 现金及现金等价物净增减额 57,311,925.95 注：按照《公开发行证券的公司信息公开披露规范问答第1号－非经常性损益》的要求， 扣除的非经常性损益的项目及涉及金额明细： 项 目 金额（元） 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、非货币性资产、其他长 140,409.00 期资产产生的损益 以前年度已经计提各项资产减值准备的转回 3,854,739.97 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -231,177.00 合计（收益＋、损失-） 3,763,971.97 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(单位:元) 项目 2005年 2004年 主要经营业务收入 2,440,695,132.25 2,182,968,539.40 净利润 -85,603,134.43 32,803,744.64 总资产 1,977,505,758.37 2,135,714,533.12 股东权益（不含少数股东权益） 985,136,027.47 1,070,739,161.90 每股盈利（摊薄） -0.2033 0.0779 每股盈利（加权） -0.2033 0.0779 每股净资产 2.34 2.54 调整后的每股净资产 2.34 2.54 每股经营活动产生的现金流 0.62 0.43 量净额 净资产收益率(%)（摊薄） -8.69 3.06 净资产收益率(%)（加权） -8.33 3.05 项目 2003年 主要经营业务收入 1,498,208,208.52 净利润 44,801,031.77 总资产 1,746,761,139.83 股东权益（不含少数股东权益） 1,080,050,017.26 每股盈利（摊薄） 0.1064 每股盈利（加权） 0.1064 每股净资产 2.56 调整后的每股净资产 2.56 每股经营活动产生的现金流 0.79 量净额 净资产收益率(%)（摊薄） 4.15 净资产收益率(%)（加权） 4.07 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第九号》的规定计算的20 05年净资产收益率和每股盈利。 净资产收益率(%) 报告期利润 全方面摊薄 加权平均 主营业务利润 -1.98 -1.89 盈利 -8.68 -8.32 净利润 -8.69 -8.33 扣除非经常性损益后的净利润 -9.07 -8.69 每股盈利(元) 报告期利润 全方面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.0462 -0.0462 盈利 -0.2030 -0.2030 净利润 -0.2033 -0.2033 扣除非经常性损益后的净利润 -0.2122 -0.2122 （三）报告期内股东权益变动情况表（单位：元） 项目 期初数 本期增加 股本 421,146,000.00 0 资本公积 528,972,764.64 0 盈余公积 79,032,702.02 0 法定公益金 26,344,234.00 0 未分配利润 41,587,695.24 0 股东权益合计 1,070,739,161.90 0 变动原因 项目 本期减少 期末数 股本 0 421,146,000.00 资本公积 0 528,972,764.64 盈余公积 0 79,032,702.02 法定公益金 0 26,344,234.00 未分配利润 85,603,134.43 -44,015,439.19 股东权益合计 85,603,134.43 985,136,027.47 变动原因 当期亏损

　　（一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 比例 发行 公积金 数量 送股 (%) 新股 转股 其 小 他 计 一、未上市流通 股份 236,116,800 1、发起人股份 131,175,900 31.15 0 0 0 0 0 其中： 国家持有股份 131,175,900 31.15 0 0 0 0 0 境内法人持有 股份 境外法人持有 股份 其他 2、募集法人股份 104,940,900 24.92 0 0 0 0 0 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通 股份 185,029,200 43.93 0 0 0 0 0 1、人民币普通股 185,029,200 43.93 0 0 0 0 0 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 421,146,000 100 0 0 0 0 0 本次变动后 比例 数量 (%) 一、未上市流通 股份 236,116,800 1、发起人股份 131,175,900 31.15 其中： 国家持有股份 131,175,900 31.15 境内法人持有 股份 境外法人持有 股份 其他 2、募集法人股份 104,940,900 24.92 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通 股份 185,029,200 43.93 1、人民币普通股 185,029,200 43.93 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 421,146,000 100 2、到报告期末为止的前三年股票发行与上市情况 (1)本公司于1993年1月以定向募集方式设立，以每股2元的价格向内部职工募集327 9.4万股内部职工股。2000年7月13日因实施1999年股利分配方案，送转后的内部职工股 总数为5,902.92万股。该部份股份于2003年10月27日已上市流通。（见2003年10月20日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》） (2)本公司公开发行股票时,向战略投资者配售新股3,600万股。2000年7月13日因实 施1999年股利分配方案，战略投资者持有股份变为6,480万股,该部份股份于2002年6月3 日已上市流通。（见2002年5月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》） （二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数60,363 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 广东省开平涤纶企业 国有股东 31.15 131,175,900 集团公司 开平市工业实业开发 募集法人股 9.83 41,400,000 公司 开平市工业材料公司 募集法人股 9.83 41,400,000 开平市工业供销公司 募集法人股 4.33 18,252,720 开平市工业资产经营 募集法人股 0.63 2,670,840 公司 赵庆 社会公众股 0.20 851,800 陈家源 社会公众股 0.17 723,800 管巧英 社会公众股 0.17 709,591 陈水云 社会公众股 0.17 709,268 开平市锅炉设施安装 募集法人股 0.15 628,560 公司 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 数量 股份数量 广东省开平涤纶企业 131,175,900 131,175,900 集团公司 （质押、冻结） 开平市工业实业开发 41,400,000 0 公司 41,400,000 开平市工业材料公司 41,400,000 （质押） 开平市工业供销公司 18,252,720 0 开平市工业资产经营 2,670,840 0 公司 赵庆 0 不详 陈家源 0 不详 管巧英 0 不详 陈水云 0 不详 开平市锅炉设备安装 628,560 0 公司 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 赵庆 851,800 A股 陈家源 723,800 A股 管巧英 709,591 A股 陈水云 709,268 A股 南海市西樵景泰贸易有限公司 500,000 A股 陈佩霞 391,500 A股 胡利东 387,900 A股 陆美娟 387,209 A股 陈志勇 370,300 A股 邓润昌 331,637 A股 1、2004年12月，本公司 收到国务院国有资产监督管理委员 上述股东关联关系或一致行动的 会抄送的《关于广东开平春晖股 份有限公司国有股划转有关问题 说明 的批复》（国资产权〔2004〕11 02号），批复同意广东省开平涤纶 企业集团公司将所持有的11317. 59万股国家股中的2526.876万 股无偿划转给开平市机电工业实业 公司。按相关规定，本次股权 划转尚需开涤集团与机电公司签 订相关协议，到目前为止，双方 尚未就股权划转事宜签订相关协 议。（详情见2004年12月17日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》或登陆互联网网址： 查看） 2、公司未知前十名股东之间、 各股东之间是不是存在关联关系， 也未知前十名股东是否构成《上 市公司持股变动信息公开披露管理办 法》一致行动人关系。 2、公司控制股权的人情况介绍 控制股权的人名称：广东省开平涤纶企业集团公司 法定代表人：谭子良 成立日期：1991年7月23日 营业范围：本企业和本企业成员企业自产产品及有关技术的出口和公司制作、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及有关技术的进口业务、本企业的进料 加工和“三来一补”业务（按外经贸部[1999]外经贸改审函字第602号文经营）。 兼营：化纤原料及化纤产品。 基本的产品：聚酯切片、锦纶切片、聚酯熔体、色母粒 注册资本：贰亿伍仟陆佰陆拾叁万元 企业性质：全民所有制 广东省开平涤纶企业集团公司是国有企业，由开平市资产管理委员会依法授权经营 管理。 ■■图像■■

　　（一）董事、监事、高级管理人员情况 姓名 性别 职务 年龄 罗 伟 男 董事长 40 谭子良 男 董事 46 关海云 男 董事、总经理 37 关华玺 男 董事、副总经理 52 谭毓筹 男 董事 58 张惟果 男 董事 57 郑植艺 男 独立董事 60 关 健 男 独立董事 40 胡春辉 男 独立董事 50 吴启安 男 监事会主席 39 谭文龙 男 监事 42 黄朝晖 男 监事 32 余炎祯 男 副总经理 38 郑重华 男 财务负责人 41 陈伟奇 男 董事会秘书 38 姓名 任期起止日期 年初持股 年末持股 数量（股） 数量（股） 罗 伟 2005.9—2008.9 270,000 270,000 谭子良 2005.9—2008.9 126,000 126,000 关海云 2005.9—2008.9 0 0 关华玺 2005.9—2008.9 108,000 108,000 谭毓筹 2005.9—2008.9 0 0 张惟果 2005.9—2008.9 0 0 郑植艺 2005.9—2008.9 0 0 关 健 2005.9—2008.9 0 0 胡春辉 2005.9—2008.9 0 0 吴启安 2005.9—2008.9 0 0 谭文龙 2005.9—2008.9 9,601 9,601 黄朝晖 2005.9—2008.9 0 0 余炎祯 2005.9—2008.9 2,000 2,000 郑重华 2005.9—2008.9 0 0 陈伟奇 2005.9—2008.9 18,000 18,000 注：公司董事、监事在股东单位任职情况 ①董事谭子良先生在广东省开平涤纶企业集团公司任总经理； ②董事谭毓筹先生、张惟果先生在开平市工业资产经营公司分别任党委书记和副总 经理； ③监事黄朝晖先生在广东省开平涤纶企业集团公司任财务科科长。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历，以及在股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 1、董事 罗伟先生，曾任广东开平省石化机械厂全质办副主任，广东省开平涤纶企业集团公 司切片厂副厂长、厂长，广东省开平涤纶企业集团公司副总经理、总经理，广东开平春 晖股份有限公司第三届董事会董事长兼总经理，现任广东开平春晖股份有限公司第四届 董事会董事长。 谭子良先生，曾任开平苍城糖厂技术组组长，开平县轻工业公司技术员，开平涤纶 厂车间主任、生产技术股股长，广东开平春晖股份有限公司锦纶厂厂长，广东开平春晖 股份有限公司第三届董事会董事、副总经理，现任广东省开平涤纶企业集团公司总经理 ，广东开平春晖股份有限公司第四届董事会董事。 关海云先生，曾任广东省开平涤纶企业集团公司聚酯切片厂筹建办副主任、品管部 主任，广东开平春晖股份有限公司涤纶三厂副厂长，广东开平春晖股份有限公司涤纶三 厂厂长，现任广东开平春晖股份有限公司第四届董事会董事、总经理。 关华玺先生，曾任开平长沙糖厂电仪车间班长，开平涤纶厂电仪车间主任、部长， 广东开平春晖股份有限公司涤纶二厂副厂长、厂长，涤纶三厂厂长，广东开平春晖股份 有限公司第二届监事会监事、监事会召集人，广东开平春晖股份有限公司第三届董事会 董事、副总经理，现任广东开平春晖股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。 谭毓筹先生，曾任开平农机局副局长，开平铝材厂厂长，开平织布厂厂长，开平市 经委副主任，开平市工业局副局长，开平市工业资产经营公司总经理，广东开平春晖股 份有限公司第三届董事会董事，现任开平市工业资产经营公司党委书记，广东开平春晖 股份有限公司第四届董事会董事。 张惟果先生，曾任开平市农机二厂团支部书记、厂工会副主席、财务办公室主任， 开平市工业局企管科副科长，现任开平市工业资产经营公司副总经理、广东开平春晖股 份有限公司第四届董事会董事。 郑植艺先生，曾任山东省合成纤维研究所技术员、工程师、副所长、高级工程师， 中国纺织工业部化纤工业司副处长，中国化纤工业协会办公室主任，中国纺织总会化纤 办副处长、处长，中国化纤工业协会副秘书长，广东开平春晖股份有限公司第三届董事 会独立董事。现任中国化纤工业协会理事长，上海东华大学材料学院教授，国家计委产 业发展司顾问（专家），国家经贸委专家咨询委员会专家，广东开平春晖股份有限公司 第四届董事会独立董事。 关健先生，1988年7月至1993年5月在广东司法厅工作，1994年开始任广东南方律师 事务所副主任，2000年创办广东天骏律师事务所，现为广东天骏律师事务所合伙人，具 有证券从业律师资格，广东开平春晖股份有限公司第四届董事会独立董事。 胡春辉先生，注册会计师，现任中国烟草总公司广东省公司所属有限公司监事、高 级会计师、处长，兼任全国烟草会计学会理事，广东省审计学会第三届理事，北京技术 经济和管理现代研究会第四届理事，广州市内审协会副秘书长，深圳寰宇贸易有限公司 监事，广东开平春晖股份有限公司第四届董事会独立董事。 2、监事 吴启安先生，曾任广东省开平涤纶企业集团公司聚酯切片厂副厂长，现任广东开平 春晖股份有限公司涤纶一厂厂长，广东开平春晖股份有限公司第四届监事会主席。 谭文龙先生，曾任广东省开平涤纶企业集团公司供销科副科长，广东开平春晖股份 有限公司锦纶厂检验部副部长，锦纶厂检验车间主任，锦纶厂副厂长，现任广东开平春 晖股份有限公司销售部经理，广东开平春晖股份有限公司第四届监事会监事。 黄朝晖先生，1992年至今在广东省开平涤纶企业集团公司财务科工作，现任广东省 开平涤纶企业集团公司财务科科长，广东开平春晖股份有限公司第四届监事会监事。 3、高级管理人员 关海云先生（见董事简历） 关华玺先生（见董事简历） 余炎祯先生，曾任开平市橡胶厂财务副科长、开平市经委企管科科员、广东省开平 涤纶企业集团公司总经理助理兼财务科科长，广东开平春晖股份有限公司第三届监事会 监事，现任广东开平春晖股份有限公司副总经理。 郑重华先生，曾任航天航空部国营秦岭电气公司主管会计，中外合资苏州方正电子 有限公司、苏州方正经贸公司财务经理，深圳同人会计师事务所高级项目经理，现任广 东开平春晖股份有限公司财务负责人兼财务部经理。 陈伟奇先生，从1997年至今，在本公司证券部从事证券相关工作，先后任公司董事 会证券事务代表，第二、三届董事会董秘兼证券部经理，现任广东开平春晖股份有限公 司第四届董事会董秘兼证券部经理。 （三）年度报酬情况 1、依据公司2000年度股东大会审议通过的《公司董事及监事实行年薪制的提案》和 董事会下达的经营指标完成任务，确定在公司享受年薪的董事、监事、高级管理人员的 报酬。 2、年度报酬情况 单位：元（不含税 ） 在公司领取报酬的现任董事、监事、 报告期内从公司领 序号 备注 高级管理人员名单 取的报酬总额 1 董事长 罗 伟 231200 2 董事、总经理 关海云 143800 3 董事、副总经理 关华玺 193700 4 独立董事 郑植艺 30200 独立董事津贴 5 独立董事 关 健 20100 独立董事津贴 6 独立董事 胡春辉 7600 独立董事津贴 7 监事 吴启安 116500 8 监事 谭文龙 109100 9 副总经理 余炎祯 159700 10 财务负责人 郑重华 109500 11 董事会秘书 陈伟奇 108300 3、不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬、津贴的董事监事名单 领取报酬单位 谭子良 广东省开平涤纶企业集团公司 董 事 谭毓筹、张惟果 开平市工业资产经营公司 监 事 黄朝晖 广东省开平涤纶企业集团公司 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变更 1、报告期内，梁灼平董事因个人原因辞去公司董事、总经理职务，公司聘任罗伟董 事长兼任公司CEO，聘任郑重华先生为公司财务负责人。（详情见2005年3月17日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或登陆巨潮网站查看） 2、报告期内，股东大会选举关健先生为公司第三届董事会独立董事。（详情见200 5年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或登陆巨潮网站查看） 3、报告期内，公司召开2005年第一次临时股东大会。大会决议通过了《关于广东开 平春晖股份有限公司董事会换届选举的议案》，以累积投票方式选举了罗伟、谭子良、 关华玺、关海云、谭毓筹、张惟果、郑植艺、关健、胡春辉先生为公司第四届董事会董 事；大会决议通过了《关于广东开平春晖股份有限公司监事会换届选举的议案》，以累 积投票方式选举了谭文龙、黄朝晖先生为公司第四届监事会监事，吴启安作为公司职工 代表担任公司第四届监事会监事。（详情见2005年9月17日《中国证券报》、《证券时报 》、《上海证券报》或登陆巨潮网站查看） 4、报告期内，公司召开第四届董事会第一次会议，选举罗伟先生为公司第四届董事 会董事长。同时，公司董事会聘任关海云先生为公司总经理，关华玺先生、余炎祯先生 为公司副总经理，郑重华先生为公司财务负责人，陈伟奇先生为公司董事会秘书。（详 情见2005年9月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或登陆巨潮网站查 看） （五）公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数为1700人，公司需承担费用的离退休职工人数24人。 员工分类结构如下： 1、专业构成情况 专业构成类别 人 数 生产人员 1114 销售人员 12 技术人员 250 财务专员 13 行政人员 300 其他人员 11 2、教育程度情况 教育程度类别 人 数 大学本科及本科以上 65 大 专 70 大专以下 1565

　　（一）公司治理情况 公司严格按照新《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，董 事会认为目前公司的治理结构已符合上市公司规范运作的要求。 报告期内，公司治理的基本情况如下： １、股东与股东大会：公司认真执行《公司章程》和《股东大会议事规则》，确保 所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严 格按照上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更 多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；重大关联交易由中介机构出具独立财 务报告，表决时关联股东予以回避，并按要求进行了充分的信息披露。 ２、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越本公司股东大会直接或间 接干预本公司的决策和经营活动；本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 方面做到严格分开，公司董事会、监事会以及内部机构能够独立运作。 ３、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，《 公司章程》规定董事9人，目前公司董事9名，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构 成符合国家法律、法规的有关规定。董事会认真执行《董事会议事规则》，确保董事会 高效运作和科学决策。公司各位董事均忠实、诚信、勤勉的履行职责，能以认真负责的 态度出席董事会、股东大会，积极参加有关培训。 ４、监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，公 司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能贯彻落实《监事会议事 规则》，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地对公司财务及 其他重大决策的合法合规性进行检查和监督；对公司董事和高级管理人员依法履行职责 ，执行董事会、股东大会决议的情况进行监督。 ５、绩效评价与激励约束机制：公司本年度按照既有的绩效评价考核制度，对中层 以上管理人员进行定期考核，根据绩效评价结果，实施奖惩，对表现突出者，给予加薪 、升职，对综合评议较差者，给予降薪、降职，甚至解除聘用合同。 ６、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其 他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 ７、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询；公司制定了《投资者关系管理制度》，指定专人负责投资者关系管理工作。 公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关 信息，并确保所有的股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大 股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司自上市以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律和法规的要求规范运作，完善 各项制度，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 2005年9月16日，公司召开2005年第一次临时股东大会。大会决议通过了《关于广东 开平春晖股份有限公司董事会换届选举的议案》，以累积投票方式选举了罗伟、谭子良 、关华玺、关海云、谭毓筹、张惟果、郑植艺、关健、胡春辉先生为公司第四届董事会 董事，其中郑植艺、关健、胡春辉先生为公司独立董事。 郑植艺先生、关健先生、胡春辉先生分别是纺织专业领域、法律事务领域和财务会 计领域的专家，在公司规范化、专业化运作等方面发挥了重要作用。报告期内，各独立 董事能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，积极参加董事会和股东大会 会议，就关联交易、高管变更、收购资产等重大事项发表独立意见，切实维护了广大中 小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 事会次数 次数 次数 次数 郑植艺 9 7 0 2 因公出差 关 健 7 6 0 1 因公出差 胡春辉 3 2 0 1 因公出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 郑植艺 0 关 健 0 胡春辉 0 （三）关于控股股东与本公司“五分开”情况 1、在业务方面：本公司业务流程清楚，拥有独立的采购和销售系统，不存在与控股 股东在业务上相互依赖的情况。控股股东严格遵守不与本公司经营相同业务，避免与本 公司同业竞争的承诺。 2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作，人员设置严格按照 人员独立的原则进行。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司 工作，并在本公司领取薪酬。 3、在资产方面：公司拥有独立的生产系统和相关的生产辅助系统，房产及相关方面 资产所有权清晰；公司开展主营业务所需的全部资产，与控股股东完全分开，不存在控 股股东无偿占用、挪用公司资产的现象。 4、机构方面：公司组织机构独立。公司根据实际经营需要，设置相关内部职能机构 ，部门职能明确，各司其职。 5、在财务方面：公司设立完全独立的财务部门和专职财务人员，银行独立开户，建 立了完全独立的财务核算体系和财务管理制度，并依法独立纳税。 （四）公司高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本公司已经建立了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效、个人 业绩相联系的年薪机制。公司于年底对各高管人员进行考评，并根据考评结果兑现相应 年薪。我们将根据现代企业制度的要求，适时建立更为行之有效的高管人员考评及激励 机制。

　　(一)报告期内，公司召开了两次股东大会。会议有关情况如下： 1、会议届次：2004年年度股东大会 召开日期：2005年4月18日 会议决议刊登的信息公开披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 披露日期：2005年4月19日 2、会议届次：2005年第一次临时股东大会 召开日期：2005年9月16日 会议决议刊登的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 披露日期：2005年9月17日

　　（一）公司生产经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 公司主要从事涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品的生产和销售 。2005年全年实现工业总产值27.9亿元，同比增加62.9%；主营业务收入24.4亿元，同比 增长11.93%。出口创汇300万美元，比上年增长5倍。公司本期利润总额、净利润比上期 大幅减少，发生经营性亏损，主要原因系公司以石油为基础的原材料大幅涨价，挤压了 公司的利润空间，同时欧美坚持对中国纺织品设限，台湾化纤产品大量涌入大陆，造成 国内化纤纺织品市场严重不景。从行业发展现状看，我国聚酯及抽丝大幅扩产，产能迅 速膨胀，市场竞争出现白热化。 面对严峻形势，公司在董事会的领导下，以质量、创新为开路先锋，树立和落实科 学发展观，以“尊重员工、服务用户、崇尚实干、鼓励创新”为指导，统一思想，明确 目标，创造性地开展工作，克服了巨大困难和风险，使企业生产经营平稳运作，为公司 的长远发展理顺了机制，奠定了基础，积蓄了实力。 （1）确立营销为中心，开拓了流通新领域； （2）提升自主管理能力，落实质量管理，推进生产质量的良性互动； （3）加大了改革攻坚力度，形成更具活力的体制环境； （4）建立了技术创新平台，研制开发新产品，打响自主品牌； （5）加强党建和精神文明建设，推动企业文化的发展，为公司的稳定发展构建和谐 的内外部运行环境。 2、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业（产品）情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 毛利率 主营业务收入比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 （％） 上年增减（％） 其他纤维制品制 244,069.51 246,015.50 -0.79 11.93% 造业 主营业务成本比 毛利率比上 分行业或分产品 上年增减（％） 年增减（％） 其他纤维制品制 减少5.3个百 18.00% 造业 分点 主营业务分产品情况 涤纶丝 131,045.13 130,287.45 0.58 锦纶丝 20,992.22 19,888.25 5.55 聚酯切片 75,206.15 78,622.68 -4.35 减少4.49个 涤纶丝 5.00% 9.96% 百分点 减少3.00个 锦纶丝 -27.88% -25.29% 百分点 减少4.95个 聚酯切片 47.89% 55.54% 百分点 （2）主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 241,670.00 11.93% 国外 2,400.00 500.00% （3）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为2,073,802,605.19元，占年度采 购总额的65.62%；公司对前五名销售商的销售收入总额为720,439,138.84元，占全部销 售收入的比例为29.52%。 （4）报告期公司主要财务指标变化情况分析 指标项目 2005年 2004年 增减变动（%） 总资产 1,977,505,758.37 2,135,714,533.12 -7.41% 股东权益 985,136,027.47 1,070,739,161.90 -8.00% 主营业务利润 -19,459,847.93 93,109,118.30 -120.90% 净利润 -85,603,134.43 32,803,744.64 -360.96% 现金及现金等价物净增加额 57,311,925.95 18,419,351.51 211.15% 其他应收款 39,737,696.24 78,688,416.52 -49.50% 营业费用 15,651,527.84 5,040,460.67 210.52% 变动原因说明： 1、净利润期末为负数，发生经营性亏损，主要是因为本年原材料价格比上年大幅度 上涨。 2、“现金及现金等价物净增加额”变动的原因是本年度销售商品收到的现金比上年 度大幅增加。 3、本公司今年应收账款比上年减少25,359,883.04元，减少了34.57%，主要系对应 收账款加强控制和催收致使应收账款得以控制并减少。 4、其他应收款较上年减少38,950,720.28元，减少了39.9%，主要是收回了代理出口 设备结算余款。 5、营业费用比上年增加了10,611,067.17元，增幅为210.52%，系公司产品销售量增 加导致运费增加。 （5）控股子公司深圳市世纪科怡科技发展有限公司(下称“世纪科怡公司”)经营情 况及业绩 世纪科怡公司经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、 计算机。数据加工：销售机械电器设备、五金交电、化工产品、金属材料、建筑材料、 装饰材料、电子计算机及外部设备：投资咨询，经济信息咨询(中介除外)；组织文化交 流活动 (演出除外)；承办展览展销会。 目前世纪科怡主要是研发、销售档案管理软件，注册资本743万元人民币。2005年世 纪科怡公司主营业务收入3,950,739.50元，净利润-2,372,028.06元。 （二）公司未来发展的机遇与挑战 1、公司所在行业的发展趋势 2005年起，WTO规则下“配额”的取消给国内的化纤纺织企业带来了一定的市场机遇 ，同时，国家继续实施宏观调控政策，也使化纤纺织企业发展面临更大的压力和更多的 挑战。国内化纤行业市场程度高、发展前景广阔和进入壁垒较低的特点，导致原有的生 产厂家竞相扩大产能，新的生产厂家不断增加，随着我国市场化程度的不断加深和进口 关税的不断降低，国内企业又将面临着更为激烈的竞争。为此，企业必须坚持差别化市 场战略，坚持在自己占有相对优势的细分市场里发挥品牌和管理、技术等优势，提高市 场占有率，才能在总体上提高企业在市场上的综合竞争力。 2、公司未来发展的挑战与机遇 国际油价的不断上涨，将会进一步的挤压企业的利润；同时，巴西等发展中国家跟 随欧美对中国纺织品设限会加剧国内市场的竞争。目前，随着国内聚酯和涤纶长丝产能 的增加，公司产品的市场占有率越来越低，已威胁到公司的生存与发展。 在面临调整的同时，我们也有很多有利的条件，较好的优势和难得的机遇。第一， 公司是华南地区最大的化纤及聚酯生产企业，累计化纤比重占广东省的58%，华南地区近 几年发展速度不快，仍有发展空间，公司可以发挥地域优势，快速扩张，寻求发展。第 二，公司在华南地区市场潜力巨大，现已建立了密集的客户群，其中涤纶长丝的占有率 达80%以上。第三，公司具有响亮的品牌、优秀的产品质量、良好的社会信誉，知名度和 影响力不断提高，为我们今后的资产重组、借助外力促发展创造了有利条件。第四，公 司拥有稳定的员工队伍，强大的技术力量和丰富的管理经验，是企业最优秀的无形资产 ，将成为企业持续发展的源泉和动力。 3、新年度的经营计划 2006年将是公司发展关键的一年，公司力争扭亏为盈。因此，公司将以科学发展观 为指导，深入贯彻“尊重员工、服务用户、崇尚实干、鼓励创新”方针，继续确立以营 销为中心，推动生产、技术、管理、质量、服务的提升；创新发展模式，凝聚发展力量 ，冲破困难，共建和谐美好的春晖。 （1）面向市场，搞活营销，构建服务型企业 为了树立向产品要利润，向市场要利润，向质量要利润，向管理要利润的理念，公 司将通过崭新的服务推动营销工作上新台阶：一是壮大营销队伍，公司筛选了一些有一 定生产经验、年轻有为、可塑性强的技术人员为销售人员，使公司产品进一步深入市场 ；二是扩大销售网络，抢占市场空白点；三是完善面向市场和客户的服务体系，全面实 施“顾客满意工程”；四是大力拓展出口业务，积极向海外市场寻求发展空间。 （2）精益管理，降耗节支，构建节约型企业 公司将会在强化资金管理、物耗管理、设备管理、采购管理以及质量管理，大力实 施以节能、节材料、节费用为重点的生产与资源协同发展战略。 （3）吸纳先进技术，加强研制开发，构建创新型企业 2006年，公司将加快传统产业的技术改造，对引进设备和技术进行消化、吸收和再 创新，促进企业由制造型向创新型的转变。根据企业发展以及产品市场情况，购置新机 台，生产高附加值及盈利品种，着力调整产品结构；重新恢复研究所功能，开发生产超 细旦丝、片材级聚酯切片、涤纶有光异形、涤纶高弹丝、锦纶轻网高F数DTY、锦纶HOY、 全消光丝、有光长丝、吸湿排汗等高性能纤维；改进全消光切片质量，争取批量生产。 （5）以人为本，创建优秀企业文化，构建和谐型企业 企业文化是现代企业竞争力的重要组成部分，也是企业生存和发展的灵魂。2006年 ，公司将围绕经济工作为中心，继续开展企业文化创建活动，注重体现“以人为本，人 文关怀”的文化内涵；充分利用公司网站及内部刊物《春晖通讯》等， 用先进文化打造团队精神。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司2006年的投资项目或发展所需资金，将以自筹资金或申请银行贷款解决。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素，以及采取的措 施和对策 （1）原材料价格波动的影响 本公司生产用原材料PTA、EG，主要来源于国内的大化工企业和国外进口，供应渠道 和数量相对较稳定。但近年来国内外原材料价格和产品价格波动不断加剧，目前在高位 运行，未来价格有进一步上涨的可能，将影响公司的生产成本和销售收入，并进而影响 公司的盈利能力。 对策：公司将强化企业管理，控制费用支出，加强原材料消耗定额管理，保持合理 的库存；跟踪原材料及产品价格走向，保证一定的前瞻性，根据价格走向采取不同的市 场采购和营销策略；不断进行产品结构调整，通过加快技术创新，提高产品性价比，以 行业内领先的产品获得较好的利润。 （2）银行利率调整的风险 近年来，我国银行利率进行了多次调整，从目前国内经济形势来看，央行有可能进 一步调整提高银行利率，公司财务费用将面临进一步上升的风险。 对策与措施：加强与多家银行的沟通，提高公司信誉，争取取得较优惠的贷款利率 水平；同时采取票据结算方式措施，降低财务费用。 （3）下游企业需求减少的风险 公司下游的纺织品企业产品大部分出口，由于人民币升值降低国内相关产品的国际 竞争力，以及欧美国家对我国纺织品的设限等因素影响，可能导致下游纺织企业减少生 产数量，从而在一定程度上影响公司产品的销售价格和销售量。 对策：①努力研发新产品，大力拓展国外市场，增加外销产品的数量，化解国内市 场竞争的压力；②拓展国外市场的同时，认真研究分析人民币汇率变动趋势，采取远期 结售汇的办法，降低原料成本和提高销售收入。 （三）报告期内公司投资情况 1、报告期内，本公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到本报告期的情况 。 2、报告期内，本公司无非募集资金投资项目。 （四）会计估计的变更及影响 根据本公司第四届董事会第二次会议决议，鉴于本公司1986年、1987年投入使用的 纺丝专用设备现在还能正常运转并生产出质量合格的产品，为了使公司生产成本核算更 加接近实际水平，提高产品竞争力，从第三季度起对本公司纺丝专用设备的折旧年限由 现在的14年变更为18年，本公司已采取未来适用法进行处理，对本年利润的影响金额为 14,825,692.59元，对年初未分配利润没有影响。 （五）董事会日常工作情况 A、报告期内，公司董事会召开了九次会议： 1、会议届次：第三届董事会第十七次会议 召开日期：2005年1月27日 会议决议刊登的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 披露日期：2005年1月29日 2、会议届次：第三届董事会第十八次会议 召开日期：2005年3月15日 会议决议刊登的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 披露日期：2005年3月17日 3、会议届次：第三届董事会第十九次会议 召开日期：2005年4月28日 会议决议刊登的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 披露日期：2005年4月29日 4、会议届次：第三届董事会第二十次会议 召开日期：2005年5月10日 通知情况：2005年4月29日以书面和传真方式发出 会议出席情况：公司董事会成员8人，实到董事8人 会议表决情况：以全票通过了《关于公司拟参与开平市产权交易服务中心公开转让 资产竞拍活动的议案》和《关于公司拟参与开平市产权交易服务中心公开转让股权竞拍 活动的议案》 上述决议取得深圳证券交易所的豁免，免于披露。 5、会议届次：第三届董事会第二十一次会议 召开日期：2005年6月28日 会议决议刊登的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 披露日期：2005年6月30日 6、会议届次：第三届董事会第二十二次会议 召开日期：2005年8月11日 会议决议刊登的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 披露日期：2005年8月13日 7、会议届次：第四届董事会第一次会议 召开日期：2005年9月16日 会议决议刊登的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 披露日期：2005年9月17日 8、会议届次：第四届董事会第二次会议 召开日期：2005年10月24日 会议决议刊登的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 披露日期：2005年10月25日 9、会议届次：第四届董事会第三次会议 召开日期：2005年12月30日 会议决议刊登的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 披露日期：2006年1月5日 B、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，董事会认真执行并实施了股东大会的一切决议。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经深圳鹏城会计师事务所审计，公司2005年净利润-85,603,134.43元，加上年初未 分配利润41,587,695.24元，截止2005年12月31日公司累计可供分配利润为–44,015,43 9.19元。 为保障公司生产经营活动资金的正常周转运行，促进公司发展壮大，本公司本年度 拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （七）其他事项 报告期内，公司选定的信息披露媒体没有变更，指定信息披露的报纸为《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》，指定的信息披露网址为。

　　（一）报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会召开了三次监事会会议，主要内容如下： 1、2005年3月15日在本公司二楼会议室召开第三届监事会第八次会议，全体监事出 席了会议。会议由监事会召集人黄仕谋先生主持，会议审议通过了以下事项： (1)审议通过《公司2004年年度报告》及摘要； (2)审议通过《公司2004年监事会工作报告》; (3)审议通过《公司2004年度财务决算报告》； (4)审议通过《关于提名关键先生为公司独立董事的议案》。 本次监事会还对公司2004年度有关事项发表了独立意见。 本次监事会会议决议公告刊登在2005年3月17日《中国证券报》、《证券时报》、《 上海证券报》。 2、2005年8月11日在本公司二楼会议室召开第三届监事会第九次会议，全体监事出 席了会议。会议由监事会召集人黄仕谋先生主持，会议审议通过了以下事项： (1)审议通过《公司2005年半年度报告》及摘要； (2)审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》； (3)审议通过《关于提名郑植艺先生、关健先生、胡春辉先生为公司独立董事的议案 》。 本次监事会会议决议公告刊登在2005年8月13日《中国证券报》、《证券时报》、《 上海证券报》。 3、2005年9月16日在本公司二楼会议室召开第四届监事会第一次会议，全体监事出 席了会议。会议由吴启安先生主持，会议审议通过了以下事项： 决议通过选举吴启安先生为公司第四届监事会召集人。 本次监事会会议决议公告刊登在2005年9月17日《中国证券报》、《证券时报》、《 上海证券报》。 （二）监事会对本年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项 ，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制 度等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国 家有关法律法规进行规范运作，经营决策科学合理，公司进一步完善了公司内部管理和内控 制度，建立了良好的内控机制，公司各项制度得到了切实执行。公司董事及高级管理人 员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，没有发现公司董事及高管 人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律，公司章程及各项规章 制度的行为。 2、检查公司财务的情况 公司监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2005年 度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，深圳鹏城会计师事务所出具的审计 意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、报告期内公司无募集资金使用情况。 4、关联交易 监事会对本公司的关联交易事项进行了审查，认为本公司的关联交易事项均以市场 原则进行，交易公平，没有发现内幕交易行为，没有损害公司及非关联股东利益的行为 发生。

　　(一)报告期内，公司的重大诉讼、仲裁事项 1、2003年6月19日，中国东方资产管理公司广州办事处向广东省江门市中级人民法 院递交《民事起诉状》，请求判令本公司1997年9月24日为开平市二轻包装厂向中国银行 开平支行的保证借款本金加利息共计美元545,344.21元承担连带清偿责任。就其起诉事 项，广东省江门市中级人民法院采取了诉前保全措施，于2004年2月4日冻结了本公司在 中国银行开平支行活期存款4,500,000.00元。2004年3月18日，广东省江门市中级人民法 院对此案件作出一审判决，判决本公司承担连带清偿责任，本公司对其判决不服，向广 东省高级人民法院提起上诉，目前此案尚未开庭审理，本公司将积极应诉。 本公司已于2004年年度报告中将该担保事项作为预计负债处理。 2、公司第一大股东广东省开平涤纶企业集团公司因其与开平美达色母粒有限公司存 在买卖合同纠纷，被江门市中级人民法院以《民事裁定书》（〔2004〕江中法民二初字 第138-1号）查封（扣押）了开涤集团的部分资产，其中包括了目前本公司正在使用的“ 春晖”牌注册商标。根据本公司与开涤集团于1999年8月25日签订的《商标使用许可合同 》，开涤集团许可本公司无偿使用“春晖”牌商标，使用的期限至商标的注册有效期20 07年6月19日。 除以上事项外，本公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项 2005年9月16日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于本公司拟转让所持 联新公司30%股权的议案》，董事会全体成员一致同意将本公司所持有的联新公司30%股 权转让给联新公司的另一股东Performance Fibers Asia LLC。2005年9月30日，公司与 PFA公司签署了《股权转让协议》，以1156.8万美元的价格出售该部份股权。 公司董事会认为，通过本次交易，本公司出售联新公司30%股权，溢价0.2%,溢价虽 然不多，但一方面可以缓解因原材料价格不断上涨带来的资金紧张局面，另一方面使公 司集中力量发展主营业务，将公司做强、做精、做大。 到报告日为止，该股权已经完成过户手续，本公司已经收到PFA公司的首期转让款7 00万美元。 （详情见2005年10月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或登陆 互联网网址：查看）。 （三）报告期内发生的重大关联交易事项 序号 公司名称 交易内容 交易金额 1 广东省开平涤纶企业集团公司 购入原材料 47,139,564.68 2 广东省开平涤纶企业集团公司 委托加工 53,822,323.79 3 广东省开平涤纶企业集团公司 为本公司贷款担保 482,310,000.00 4 开平亚联复合纤维有限公司 购入设备 85,450,000.00 序号 占该项目百分比 结算方式 1 2.28 转帐 2 100 转帐 3 100 4 100 转帐 说明：报告期内，公司与开涤集团进行的与日常经营相关的关联交易事项包括购入 原材料及委托加工，总额约为1亿元人民币，符合公司于2005年1月27日与开涤集团签署 的《2005年度经营性关联交易总协议》的相关规定。 2006年，由于公司取得原材料方式的转变以及与开涤集团关联交易的逐渐减少，公 司认为不必再与开涤集团签订经营性关联交易总协议，但日后将就每项关联交易订立协 议并及时披露，需要股东大会审议的，及时提交股东大会审议。 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 (1)购入原材料 关联交易方：广东省开平涤纶企业集团公司 法人代表：谭子良 注册资本：人民币256,630,000.00元 经营范围：主营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口和企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的 进料加工和“三来一补”业务。 关联关系：是本公司第一大股东，持有本公司31.15%股份，本公司董事谭子良先生 现任开涤集团总经理职务。 交易内容：本公司向开涤集团购买生产用原材料。 交易总额：报告期内实际采购47,139,564.68元，占该类交易的2.28%。 定价原则：按照市场价格及最优惠待遇确定。 结算方式：现金转账。 (2)委托加工 关联交易方：广东省开平涤纶企业集团公司(详细介绍见(1)) 交易内容：经公司股东大会批准，从2004年5月份开始，本公司委托广东省开平涤纶 企业集团公司对本公司生产所需的主要材料—聚酯切片进行委托加工。 交易总额：报告期内实际发生额为53,822,323.79元，占同类交易的100%。 定价原则：参考市场价格兼顾成本。 结算方式：现金转账，由本公司按月向开涤集团结清。 2、资产、股权转让发生的关联交易 (1)资产转让 ①2005年3月28日公司与亚联公司签署的《资产转让协议》 关联交易方(转让方)：开平亚联复合纤维有限公司 交易内容：本公司收购亚联企业具有的7台加弹机 资产的账面原值：5328万元 评估价值：根据具有从事证券业务资格的深圳市德正信资产评估有限公司出具的深 资专评报字〔2004〕第022号的资产评估报告书，评估价值为4391万元。 转让价格：以评估值4391万元作为定价参考依据，经协商一致，确定以4391万元作 为交易的价格。 到报告日为止，资产转让款已经付清，7台加弹机已经办理过户手续。 由于该资产是公司于开平市产权交易服务中心以竞拍方式取得，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》（2004年修订）第10.2.12的规定，本次交易免予履行关联交易的相 关义务。 ②2005年6月6日公司与开涤集团签署的《资产转让协议》 关联交易方(转让方)：广东省开平涤纶企业集团公司 交易内容：本公司收购开涤集团拥有前、后纺涤纶长丝生产的一些配套生产设施以 及一些公用工程资产； 资产的账面原值：1994万元 评估价值：根据具有从事证券业务资格的广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评 字〔2005〕第048号的资产评估报告书，评估价值为1972.50万元。 转让价格：以评估值作为定价参考依据，经协商一致，确定以1972.50万元作为交易 的价格。 到报告日为止，资产转让款已经付清，资产已经办理过户手续。 由于该资产是公司于开平市产权交易服务中心以竞拍方式取得，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》（2004年修订）第10.2.12的规定，本次交易免予履行关联交易的相 关义务。 ③2005年6月28日公司与开涤集团签署的《资产转让协议》 关联交易方(转让方)：广东省开平涤纶企业集团公司 交易内容：本公司收购开涤集团拥有的面积为69,448.33平方米（折合104亩）的工 业用地使用权 评估价值：根据具有从事证券业务资格的广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评 字〔2005〕第048号的资产评估报告书，评估价值为1173.68万元。 转让价格：以评估值作为定价参考依据，经协商一致，确定以1385万元作为交易的 价格。 到报告日为止，该资产转让款已经付清，资产已经过户。 （详情见2005年6月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或登陆互 联网网址：查看） ④2005年6月28日公司与假日酒店签署的《资产转让协议》 关联交易方(转让方)：开平三埠假日酒店 交易内容：本公司收购假日酒店拥有的一幢物业楼宇：骏豪楼 资产的账面价值：1618.07万元，包括：预付账款261.46万元，在建工程1356.61万 元 评估价值：根据具有从事证券业务资格的广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评 字〔2005〕第088号的资产评估报告书，评估价值为1931.94万元。 转让价格：以评估值作为定价参考依据，经协商一致，确定以2125万元作为交易的 价格。 到报告日为止，该资产转让款已经付清，资产已经过户。 （详情见2005年6月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或登陆互 联网网址：查看） (2)股权转让 关联交易方(转让方)：广东省开平涤纶企业集团公司 交易内容：本公司收购开涤集团持有的联新公司30%股权 股权的账面价值：8584.33万元 评估价值：根据具有从事证券业务资格的广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评 字〔2005〕第040号的资产评估报告书，评估价值为9320万元。 转让价格：以评估值作为定价参考依据，经协商一致，确定以9320万元作为交易的 价格。 到报告日为止，该股权转让款已经付清，股权已经办理过户手续。 （详情见2005年6月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或登陆互 联网网址：查看） (3)另外的事项 2004年9月，公司以8803万元的价格收购开涤集团拥有的14台加弹机、土地和房屋建 筑物。到报告日为止，资产转让款已经付清，14台加弹机和土地使用权已经过户，房屋 建筑物正在办理过户手续。 3、报告期内，公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易。 4、公司与关联方存在的债权、债务或担保事项 关联方 经济内容 期末余额 深圳市世纪科怡科 暂借款 20,424,000.00 技发展有限公司 广东省开平涤纶 替本公司向银行 482,310,000.00 企业集团公司 贷款做担保 (四)其他重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没发生或以前期间发生但延续到报告期内的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内，公司没发生或以前发生但延续到报告期的重大担保事项。 3、报告期内，公司没发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现 金资产管理的事项。 4、股权分置改革相关股东承诺事项 经询问公司非流通股东，初步拟定公司股权分置改革时间安排为： 2006年6月底前进入股改程序。 5、经2005年3月15日本公司第三届董事会第十八次会议提议，2005年4月18日召开的 2004年度股东大会决议通过议案，续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司2005年度财务审 计机构（有关公告刊登于2005年3月17日及2005年4月19日《中国证券报》、《证券时报 》、《上海证券报》）。报告期内，公司支付深圳鹏城会计师事务所审计费用28万元。 深圳鹏城会计师事务所已连续两年为本企业来提供审计服务。 6、报告期内，公司、公司董事会及董事不存在受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评或被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

　　(一)财务报表（附后） (二)审计报告（全文附后） 深圳鹏城会计师事务所对公司2005年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。

　　本公司证券部备置以下文件的原件正本备查，包括： （一）载有法定代表人、财务负责人、编制人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的的原稿。 广东开平春晖股份有限公司董事会 董事长：罗伟 二零零六年三月三十日 审计报告 深鹏所股审字[2006]024号 广东开平春晖股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东开平春晖股份有限公司（以下简称春晖股份）2005年12月31 日的资产负债表以及2005年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制 是春晖股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发 表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们始终相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们大家都认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。